자본시장포커스
2023 07/24
헤지펀드, PEF의 정보 보고 강화를 위한 Form PF 개정의 주요 내용
2023-15호
PDF
- 요약
- □ 2023년 5월, SEC는 공개회의를 열고 시장 모니터링과 투자자보호를 위해 헤지펀드, PEF의 정보 보고 강화를 내용으로 하는 Form PF의 개정안 채택을 발표
□ 대형 헤지펀드 운용사는 비정상적인 투자손실 등이 발생한 경우 이를 72시간 이내에 SEC에 보고해야 하며, PEF 운용사들은 사모펀드 운용사 주도의 세컨더리 거래 등에 대해 보고해야 하고, 대형 PEF 운용사들은 추가적으로 투자전략, 차입 여부와 같은 펀드에 대한 상세 정보 및 운용사 관련 클로백 현황을 보고해야 함
□ 헤지펀드 업계와 일부 SEC 커미셔너는 펀드에 대한 스트레스 강화와 이에 따른 투자자에 대한 부정적 영향, 특정 사모펀드에 대한 표적조사를 시작하는 계기 등의 이유로 이번 개정안 채택을 우려하는 내용의 성명을 발표
□ 2008년 글로벌 금융위기 이후 금융시스템 개혁 요구에 따라 제정된 도드-프랭크법은 미국 금융안정성 증진, 금융소비자보호 등을 목적으로 2010년 7월에 발효되었으며, 도드-프랭크법 1호에 의해 설립된 금융안정감시위원회(Financial Stability Oversight Council: FSOC)는 법 제정 직후부터 시장의 시스템 리스크를 분석할 수 있는 정보가 담긴 보고양식을 SEC와 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission: CFTC)에 요청
— FSOC의 구체적인 목표는 어느 사모펀드(private fund) 또는 사모펀드 운용사가 시장 시스템 리스크에 기여도가 높은지(systemically important)를 판단하는 것
— 2011년 1월, SEC와 CFTC는 FSOC와의 논의를 거쳐 사모펀드 정보 보고 양식 Form PF를 제안하였으며, 같은 해 10월에 최종안을 채택
・Form PF 이전까지 사모펀드 관련 정보는 SEC와 CFTC가 규제 수단(조사, 감독 등)을 통해 수집하여 이용
・Form PF는 SEC 및 FSOC에 의해 기밀로 유지되며 대중에게 공개되지 않음
— Form PF는 소형 사모펀드 보고 사항(섹션 1), 대형 헤지펀드 보고 사항(섹션 2), 대형 유동성펀드 보고 사항(섹션 3), 대형 PEF1) 보고 사항(섹션 4)과 보고 면제 요청서(섹션 5)로 구성
・섹션 1 보고 사항: 소형 사모펀드 운용사2)가 보고 주체이며, 운용사는 운용하는 사모펀드 유형, 해당 펀드의 일반사항(펀드명, 순자산가치(Net Asset Value: NAV), 투자자 정보, 운용성과 등) 등을 회계연도 종료 후 120일 이내에 보고해야 하며, 헤지펀드의 경우 전략, 거래상대방 신용위험, 청산방식 등을 추가로 기재하여 함께 보고
・섹션 2 보고 사항: 대형 헤지펀드 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 자신들이 운용하고 있는 전체 헤지펀드(aggregated hedge fund) 단위에서의 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율 등의 정보를 회계분기 종료 후 60일 이내에 보고해야 하고, 개별 헤지펀드가 적격헤지펀드(qualifying hedge fund)3)로 분류되는 경우 개별 펀드 단위에서의 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율 등의 정보도 함께 보고
・섹션 3 보고 사항: 대형 유동성펀드 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 개별 펀드의 자산 익스포져, 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율, 펀드 단위에서의 직간접적 차입 등을 회계분기 종료 후 15일 이내에 보고
・섹션 4 보고 사항: 대형 PEF 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 개별 PEF의 직간접적 차입, 금융기관에 대한 투자 정보 등을 회계연도 종료 후 120일 이내에 보고
□ 2023년 5월, SEC는 공개회의를 열고 헤지펀드, PEF의 정보 보고 양식 Form PF의 개정안을 3대 2로 채택한다고 발표
— 채택된 개정안의 주요 내용은 시장에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건들을 규정하고, 이들 사건이 발생한 경우 빠른 시간 내에 SEC에 보고하도록 하는 것
・코로나19, 광범위한 시장 변동성 등 최근 시장에서 발생하는 다양한 현상들을 경험한 SEC는 시장참여자로부터 최신의 정보를 받는 것이 중요한 사안임을 인지
・기존 Form PF는 제출 주기가 분기 또는 연간인 관계로 실시간으로 시장 위험을 모니터링하는 것이 불가능
□ 대형 헤지펀드 운용사에 실시간 보고의무를 부과하여 다음의 사항이 발생한 경우 해당 사항이 발생한 날로부터 72시간 이내에 수시보고서(current report)4)를 작성하여 SEC에 보고하도록 함
— 대형 헤지펀드 운용사(large hedge fund advisers)는 헤지펀드 운용자산이 15억달러 이상인 운용사
— (중대한 투자손실) 10영업일 동안 매일 손실5)이 발생하고, 누적 손실액이 보고 대상 펀드 총계산가치(Reporting Fund Aggregate Calculated Value: RFACV)6)의 20%를 초과한 경우 RFACV, 손실액 등의 정보를 제출
— (증거금 증가 및 마진콜 대응 실패) 1) 10영업일 동안 보고 대상 펀드의 증거금 또는 담보 증가가 같은 기간 동안 보고 대상 펀드의 일별 총계산가치의 평균(average daily RFACV)의 20% 이상이거나, 2) 운용사가 보고 대상 펀드가 마진콜 불이행 상태라는 통지를 받은 경우 보고 대상 펀드의 일별 총계산가치의 평균, 증거금 증가액 등의 정보를 제출
— (펀드 또는 거래상대방 디폴트) 1) 보고 대상 펀드의 거래상대방이 증거금 또는 담보에 대한 요구사항을 충족하지 않거나 지불(payment)을 적정 시간 및 계약에서 요구하는 형식으로 이행하지 않고, 2) 해당 금액이 RFACV의 5%를 초과하는 경우 디폴트 날짜, 금액 등의 정보를 제출
— (프라임 브로커와의 관계 변화) 펀드와 하나 이상의 프라임 브로커 간의 관계가 종료된 경우 종료 날짜 등의 정보를 제출
— 펀드, 운용사, 서비스 제공자에게 운용상 중요한 사건이 발생한 경우 사건 발생일, 회생 가능 여부 등의 정보를 제출
・운용상 중요 사건을 ‘보고 대상 펀드의 운용 중단 또는 중대한 성능 저하’로 정의
・2022년 제안에는 보고 대상 펀드의 거래량이 일반적인 펀드 거래량의 20% 이하인 경우를 펀드의 운용 중단 또는 중대한 성능 저하로 본다고 하였으나 채택된 안에는 구체적인 숫자와 관련된 기준을 제시하지 않음
— (인출 및 환매 관련 중요 사건) 보고 대상 펀드가 펀드 NAV의 50% 이상에 해당하는 금액의 인출 또는 환매 요청을 받은 경우 환매 요청 금액이 펀드 NAV의 50%를 초과한 날짜, 환매 요청 금액이 펀드 NAV에서 차지하는 비중, 펀드 청산 여부 등의 정보를 제출
— (환매 이행 불가) 보고 대상 펀드가 환매 요청에 응할 수 없거나, 최소 5영업일 연속으로 환매를 중단하는 상황이 발생한 경우 해당 사건이 발생한 날짜, 환매가 요청되었지만 지급되지 않고 있는 금액, 운용사의 투자자들에 대한 펀드 청산 고지 여부 등의 정보를 제출
— 한편 2022년 제안에서는 헤지펀드가 암호화폐 투자에 관한 정보를 별도의 범주를 통해 보고하게 함으로써 SEC가 헤지펀드의 암호화폐 보유 내역을 파악하도록 하였으나 최종안에는 해당 내용이 포함되지 않음
□ 모든 PEF 운용사는 다음 사항이 발생한 경우 회계분기 종료 후 60일 이내에 해당 사항 SEC에 보고해야 함
— 1) 운용사 주도의 세컨더리 거래가 발생한 경우 거래 종료일 및 거래 내용 관련 정보를 제출
・운용사 주도의 세컨더리 거래란 ① 사모펀드 투자자들에게 사모펀드에 대한 운용사 지분 전부 또는 일부를 매도하거나, ② 사모펀드에 대한 운용사 지분의 전부 또는 일부를 운용사 또는 그 관련자가 운용하는 다른 투자수단의 지분으로 전환 또는 교환하는 거래
— 2) 펀드 업무집행사원(General Partner: GP) 해임, 펀드 종료 또는 펀드 투자기간 종료를 위한 투자자 투표가 이루어진 경우 해당 사건의 효력이 발생하는 날짜 및 관련 내용 등의 정보를 제출
□ 대형 PEF 운용사의 경우 다음의 사항을 해당 회계연도 종료 후7) 추가적으로 SEC에 보고해야 함
— 대형 PEF 운용사는 PEF 운용자산이 20억달러 이상인 운용사
— 펀드 관련 사항: 투자전략, 차입, 펀드 또는 피지배 포트폴리오 회사(Controlled Portfolio Companies: CPC)의 채무 불이행, CPC에 제공되는 브릿지 파이낸싱, 순자산가치 기준 백분율 표기된 펀드의 국가별 익스포져
— 운용사 관련 사항: 모든 GP 클로백(clawback)8), 출자약정액(aggregate commitment)의 10%를 초과하는 유한책임사원(Limited Partner: LP) 클로백
□ SEC는 새로운 보고 요건이 시장 시스템 리스크에 대한 FSOC 모니터링과 투자자보호라는 SEC의 목표 달성을 촉진할 것으로 기대
— 헤지펀드의 경우 사실상 실시간 감독이 가능해졌다고 평가
— 사모펀드 운용사, 특히 위험 상황 발생을 보고하는 운용사에 대한 SEC의 조사가 증가할 것으로 예상
□ 이번 개정에 대해 헤지펀드 업계는 부정적인 입장을 취하고 있으며, 일부 SEC 커미셔너도 우려가 섞인 성명을 발표
— 헤지펀드를 대표하는 Managed Funds Association의 회장 Bryan Corbett는 “금융시스템 전반에 걸쳐 리스크를 모니터링하려는 노력에 공감한다.”면서도 “새로운 규칙은 펀드에 대한 스트레스를 강화시키고, 이러한 스트레스가 투자자들에게 부정적인 영향을 미칠 것이며, 왜 72시간 내 보고해야 하는 것인지에 대한 기준이 모호하고9), 손실 시점을 특정하기 어려울 수 있다.”라는 내용의 성명을 발표10)
— SEC 커미셔너 Mark Uyeda는 이번에 채택된 개정안에 Form PF 데이터 중 구체적으로 어떠한 데이터가 시스템 리스크 감지 및 투자자보호와 관련이 있는지에 관한 구체적인 설명이 존재하지 않으며, 시스템 리스크, 투자자보호가 무엇인지도 명확하게 규정하고 있지 않다고 지적
・SEC와 FSOC가 더 많은 정보를 더 빈번하게 받는 것이 시스템 리스크 감지와 투자자보호에 어떠한 방식으로 기여할 수 있는지에 대한 설명이 필요함을 언급하면서 Form PF에 보고된 정보는 기밀로 하여 SEC에 보고되므로 현 상황에서 Form PF 정보가 투자자가 사모펀드 및 헤지펀드 시장의 위험을 평가하고 투자에 활용하는데 사용할 수 있는 수단이 아님을 지적
・또한 정보 보고를 위해서는 추가 비용이 예상되는 바, 해당 비용이 투자자에게 전가될 수 있으며, 특정 사모펀드에 대한 표적조사를 시작하는 계기가 될 수 있다는 우려를 표명11)
1) Form PF는 PEF를 헤지펀드, 유동성펀드, 부동산펀드, 증권화자산펀드(securitized asset fund), 벤처캐피털펀드를 제외한 투자자에게 환매 권한을 부여하지 않는 모든 사모펀드로 정의
2) 소형 사모펀드 운용사는 헤지펀드 운용자산(Asset Under Management: AUM)이 15억달러 미만 또는 유동성펀드 및 MMF AUM이 10억달러 미만 또는 PEF(Private Equity Fund) AUM이 15억달러 미만인 운용사이며, 대형 사모펀드 운용사는 소형 사모펀드 운용사 AUM 기준 이상을 운용하는 운용사임
3) NAV가 5억달러 이상인 헤지펀드
4) 수시보고서는 정기보고서 이후에 중요한 변경사항이 발생한 경우 이를 보완하기 위한 성격의 보고서임. Form PF는 섹션 5에 대형 헤지펀드 운용사가 작성해야 하는 수시보고서가 포함되어 있음
5) Form PF는 손실 여부를 판단할 때 RFACV를 기준으로 측정한 수익률인 holding period return을 사용하도록 하고 있음
6) 보고 대상 펀드의 총계산가치(RFACV): 보고 대상 펀드 포트폴리오가 보유한 자산(현금 및 현금 등가물, 차입 등)의 총가치를 계산한 값으로 가장 최근에 해당 자산 운용 시 이용했던 가격 또는 가치를 기준으로 계산함. 펀드 포트폴리오에 속한 자산들의 시장공정가치(market fair value)를 별도로 계산하여 산출하는 순자산가치(NAV)에 비해 계산이 단순하기 때문에 SEC는 Form PF 작성 시 NAV 대신 RFACV를 사용하도록 하였음. 단, 매일 NAV를 산출할 수 있는 경우 RFACV 대신 NAV를 사용할 수 있으며, 이 경우 보고 시기별 비교가 가능하도록 지속적으로 NAV를 기준으로 손실을 측정해야 함
7) Form PF를 통한 연간 보고의 경우 회계연도 종료 후 120일까지 보고
8) 투자손실로 인해 운용사들의 기존 보너스 중 일부 또는 전부를 환수하는 행위. 약속한 목표수익률로 회복할 때까지 모든 보너스 지급이 중지됨
9) 수시보고서는 보고 대상 사건 발생 시 4영업일 이내에 제출(http://www.sec.gov/answers/form8k.htm)
10) https://www.managedfunds.org/statement/mfa-statement-in-reponse-to-sec-finalizing-the-form-pf-rule
11) https://www.sec.gov/news/statement/uyeda-statement-form-pf-050323
— FSOC의 구체적인 목표는 어느 사모펀드(private fund) 또는 사모펀드 운용사가 시장 시스템 리스크에 기여도가 높은지(systemically important)를 판단하는 것
— 2011년 1월, SEC와 CFTC는 FSOC와의 논의를 거쳐 사모펀드 정보 보고 양식 Form PF를 제안하였으며, 같은 해 10월에 최종안을 채택
・Form PF 이전까지 사모펀드 관련 정보는 SEC와 CFTC가 규제 수단(조사, 감독 등)을 통해 수집하여 이용
・Form PF는 SEC 및 FSOC에 의해 기밀로 유지되며 대중에게 공개되지 않음
— Form PF는 소형 사모펀드 보고 사항(섹션 1), 대형 헤지펀드 보고 사항(섹션 2), 대형 유동성펀드 보고 사항(섹션 3), 대형 PEF1) 보고 사항(섹션 4)과 보고 면제 요청서(섹션 5)로 구성
・섹션 1 보고 사항: 소형 사모펀드 운용사2)가 보고 주체이며, 운용사는 운용하는 사모펀드 유형, 해당 펀드의 일반사항(펀드명, 순자산가치(Net Asset Value: NAV), 투자자 정보, 운용성과 등) 등을 회계연도 종료 후 120일 이내에 보고해야 하며, 헤지펀드의 경우 전략, 거래상대방 신용위험, 청산방식 등을 추가로 기재하여 함께 보고
・섹션 2 보고 사항: 대형 헤지펀드 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 자신들이 운용하고 있는 전체 헤지펀드(aggregated hedge fund) 단위에서의 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율 등의 정보를 회계분기 종료 후 60일 이내에 보고해야 하고, 개별 헤지펀드가 적격헤지펀드(qualifying hedge fund)3)로 분류되는 경우 개별 펀드 단위에서의 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율 등의 정보도 함께 보고
・섹션 3 보고 사항: 대형 유동성펀드 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 개별 펀드의 자산 익스포져, 지역별 투자집중도, 자산 유형별 회전율, 펀드 단위에서의 직간접적 차입 등을 회계분기 종료 후 15일 이내에 보고
・섹션 4 보고 사항: 대형 PEF 운용사가 보고 주체이며, 운용사는 개별 PEF의 직간접적 차입, 금융기관에 대한 투자 정보 등을 회계연도 종료 후 120일 이내에 보고
□ 2023년 5월, SEC는 공개회의를 열고 헤지펀드, PEF의 정보 보고 양식 Form PF의 개정안을 3대 2로 채택한다고 발표
— 채택된 개정안의 주요 내용은 시장에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건들을 규정하고, 이들 사건이 발생한 경우 빠른 시간 내에 SEC에 보고하도록 하는 것
・코로나19, 광범위한 시장 변동성 등 최근 시장에서 발생하는 다양한 현상들을 경험한 SEC는 시장참여자로부터 최신의 정보를 받는 것이 중요한 사안임을 인지
・기존 Form PF는 제출 주기가 분기 또는 연간인 관계로 실시간으로 시장 위험을 모니터링하는 것이 불가능
□ 대형 헤지펀드 운용사에 실시간 보고의무를 부과하여 다음의 사항이 발생한 경우 해당 사항이 발생한 날로부터 72시간 이내에 수시보고서(current report)4)를 작성하여 SEC에 보고하도록 함
— 대형 헤지펀드 운용사(large hedge fund advisers)는 헤지펀드 운용자산이 15억달러 이상인 운용사
— (중대한 투자손실) 10영업일 동안 매일 손실5)이 발생하고, 누적 손실액이 보고 대상 펀드 총계산가치(Reporting Fund Aggregate Calculated Value: RFACV)6)의 20%를 초과한 경우 RFACV, 손실액 등의 정보를 제출
— (증거금 증가 및 마진콜 대응 실패) 1) 10영업일 동안 보고 대상 펀드의 증거금 또는 담보 증가가 같은 기간 동안 보고 대상 펀드의 일별 총계산가치의 평균(average daily RFACV)의 20% 이상이거나, 2) 운용사가 보고 대상 펀드가 마진콜 불이행 상태라는 통지를 받은 경우 보고 대상 펀드의 일별 총계산가치의 평균, 증거금 증가액 등의 정보를 제출
— (펀드 또는 거래상대방 디폴트) 1) 보고 대상 펀드의 거래상대방이 증거금 또는 담보에 대한 요구사항을 충족하지 않거나 지불(payment)을 적정 시간 및 계약에서 요구하는 형식으로 이행하지 않고, 2) 해당 금액이 RFACV의 5%를 초과하는 경우 디폴트 날짜, 금액 등의 정보를 제출
— (프라임 브로커와의 관계 변화) 펀드와 하나 이상의 프라임 브로커 간의 관계가 종료된 경우 종료 날짜 등의 정보를 제출
— 펀드, 운용사, 서비스 제공자에게 운용상 중요한 사건이 발생한 경우 사건 발생일, 회생 가능 여부 등의 정보를 제출
・운용상 중요 사건을 ‘보고 대상 펀드의 운용 중단 또는 중대한 성능 저하’로 정의
・2022년 제안에는 보고 대상 펀드의 거래량이 일반적인 펀드 거래량의 20% 이하인 경우를 펀드의 운용 중단 또는 중대한 성능 저하로 본다고 하였으나 채택된 안에는 구체적인 숫자와 관련된 기준을 제시하지 않음
— (인출 및 환매 관련 중요 사건) 보고 대상 펀드가 펀드 NAV의 50% 이상에 해당하는 금액의 인출 또는 환매 요청을 받은 경우 환매 요청 금액이 펀드 NAV의 50%를 초과한 날짜, 환매 요청 금액이 펀드 NAV에서 차지하는 비중, 펀드 청산 여부 등의 정보를 제출
— (환매 이행 불가) 보고 대상 펀드가 환매 요청에 응할 수 없거나, 최소 5영업일 연속으로 환매를 중단하는 상황이 발생한 경우 해당 사건이 발생한 날짜, 환매가 요청되었지만 지급되지 않고 있는 금액, 운용사의 투자자들에 대한 펀드 청산 고지 여부 등의 정보를 제출
— 한편 2022년 제안에서는 헤지펀드가 암호화폐 투자에 관한 정보를 별도의 범주를 통해 보고하게 함으로써 SEC가 헤지펀드의 암호화폐 보유 내역을 파악하도록 하였으나 최종안에는 해당 내용이 포함되지 않음
□ 모든 PEF 운용사는 다음 사항이 발생한 경우 회계분기 종료 후 60일 이내에 해당 사항 SEC에 보고해야 함
— 1) 운용사 주도의 세컨더리 거래가 발생한 경우 거래 종료일 및 거래 내용 관련 정보를 제출
・운용사 주도의 세컨더리 거래란 ① 사모펀드 투자자들에게 사모펀드에 대한 운용사 지분 전부 또는 일부를 매도하거나, ② 사모펀드에 대한 운용사 지분의 전부 또는 일부를 운용사 또는 그 관련자가 운용하는 다른 투자수단의 지분으로 전환 또는 교환하는 거래
— 2) 펀드 업무집행사원(General Partner: GP) 해임, 펀드 종료 또는 펀드 투자기간 종료를 위한 투자자 투표가 이루어진 경우 해당 사건의 효력이 발생하는 날짜 및 관련 내용 등의 정보를 제출
□ 대형 PEF 운용사의 경우 다음의 사항을 해당 회계연도 종료 후7) 추가적으로 SEC에 보고해야 함
— 대형 PEF 운용사는 PEF 운용자산이 20억달러 이상인 운용사
— 펀드 관련 사항: 투자전략, 차입, 펀드 또는 피지배 포트폴리오 회사(Controlled Portfolio Companies: CPC)의 채무 불이행, CPC에 제공되는 브릿지 파이낸싱, 순자산가치 기준 백분율 표기된 펀드의 국가별 익스포져
— 운용사 관련 사항: 모든 GP 클로백(clawback)8), 출자약정액(aggregate commitment)의 10%를 초과하는 유한책임사원(Limited Partner: LP) 클로백
— 헤지펀드의 경우 사실상 실시간 감독이 가능해졌다고 평가
— 사모펀드 운용사, 특히 위험 상황 발생을 보고하는 운용사에 대한 SEC의 조사가 증가할 것으로 예상
□ 이번 개정에 대해 헤지펀드 업계는 부정적인 입장을 취하고 있으며, 일부 SEC 커미셔너도 우려가 섞인 성명을 발표
— 헤지펀드를 대표하는 Managed Funds Association의 회장 Bryan Corbett는 “금융시스템 전반에 걸쳐 리스크를 모니터링하려는 노력에 공감한다.”면서도 “새로운 규칙은 펀드에 대한 스트레스를 강화시키고, 이러한 스트레스가 투자자들에게 부정적인 영향을 미칠 것이며, 왜 72시간 내 보고해야 하는 것인지에 대한 기준이 모호하고9), 손실 시점을 특정하기 어려울 수 있다.”라는 내용의 성명을 발표10)
— SEC 커미셔너 Mark Uyeda는 이번에 채택된 개정안에 Form PF 데이터 중 구체적으로 어떠한 데이터가 시스템 리스크 감지 및 투자자보호와 관련이 있는지에 관한 구체적인 설명이 존재하지 않으며, 시스템 리스크, 투자자보호가 무엇인지도 명확하게 규정하고 있지 않다고 지적
・SEC와 FSOC가 더 많은 정보를 더 빈번하게 받는 것이 시스템 리스크 감지와 투자자보호에 어떠한 방식으로 기여할 수 있는지에 대한 설명이 필요함을 언급하면서 Form PF에 보고된 정보는 기밀로 하여 SEC에 보고되므로 현 상황에서 Form PF 정보가 투자자가 사모펀드 및 헤지펀드 시장의 위험을 평가하고 투자에 활용하는데 사용할 수 있는 수단이 아님을 지적
・또한 정보 보고를 위해서는 추가 비용이 예상되는 바, 해당 비용이 투자자에게 전가될 수 있으며, 특정 사모펀드에 대한 표적조사를 시작하는 계기가 될 수 있다는 우려를 표명11)
1) Form PF는 PEF를 헤지펀드, 유동성펀드, 부동산펀드, 증권화자산펀드(securitized asset fund), 벤처캐피털펀드를 제외한 투자자에게 환매 권한을 부여하지 않는 모든 사모펀드로 정의
2) 소형 사모펀드 운용사는 헤지펀드 운용자산(Asset Under Management: AUM)이 15억달러 미만 또는 유동성펀드 및 MMF AUM이 10억달러 미만 또는 PEF(Private Equity Fund) AUM이 15억달러 미만인 운용사이며, 대형 사모펀드 운용사는 소형 사모펀드 운용사 AUM 기준 이상을 운용하는 운용사임
3) NAV가 5억달러 이상인 헤지펀드
4) 수시보고서는 정기보고서 이후에 중요한 변경사항이 발생한 경우 이를 보완하기 위한 성격의 보고서임. Form PF는 섹션 5에 대형 헤지펀드 운용사가 작성해야 하는 수시보고서가 포함되어 있음
5) Form PF는 손실 여부를 판단할 때 RFACV를 기준으로 측정한 수익률인 holding period return을 사용하도록 하고 있음
6) 보고 대상 펀드의 총계산가치(RFACV): 보고 대상 펀드 포트폴리오가 보유한 자산(현금 및 현금 등가물, 차입 등)의 총가치를 계산한 값으로 가장 최근에 해당 자산 운용 시 이용했던 가격 또는 가치를 기준으로 계산함. 펀드 포트폴리오에 속한 자산들의 시장공정가치(market fair value)를 별도로 계산하여 산출하는 순자산가치(NAV)에 비해 계산이 단순하기 때문에 SEC는 Form PF 작성 시 NAV 대신 RFACV를 사용하도록 하였음. 단, 매일 NAV를 산출할 수 있는 경우 RFACV 대신 NAV를 사용할 수 있으며, 이 경우 보고 시기별 비교가 가능하도록 지속적으로 NAV를 기준으로 손실을 측정해야 함
7) Form PF를 통한 연간 보고의 경우 회계연도 종료 후 120일까지 보고
8) 투자손실로 인해 운용사들의 기존 보너스 중 일부 또는 전부를 환수하는 행위. 약속한 목표수익률로 회복할 때까지 모든 보너스 지급이 중지됨
9) 수시보고서는 보고 대상 사건 발생 시 4영업일 이내에 제출(http://www.sec.gov/answers/form8k.htm)
10) https://www.managedfunds.org/statement/mfa-statement-in-reponse-to-sec-finalizing-the-form-pf-rule
11) https://www.sec.gov/news/statement/uyeda-statement-form-pf-050323